13世纪初，蒙古在成吉思汗手中兴起于塞北，国势逐渐强盛，灭掉西夏后又于1234年灭金，取得金朝原有的华夏中原之地；忽必烈即位后，又把首都迁往大都（今北京），并于公元1271年改国号为元，1276年元军攻占南宋都城临安，宋恭帝出降。1279年元军进攻厓山，左丞相陆秀夫背末帝赵昺投海，南宋灭亡。元王朝是中国历史上第一个以少数族统治中原的王朝，比起其它汉族为君主的王朝，民族歧视更为明显：元王朝一开始就设下森严的等级制度：第一等是蒙古人，次一等是来到中原辅助蒙古人的外邦人所谓色目人，汉人居于下等，而最后降元的长江以南汉人又被视为下等中的下等。这种歧视还通过法律制度规定下来，如《元典章》中规定，蒙古人、色目人、汉人犯法分属不同机关审理。蒙古人殴打汉人，汉人不得还手；蒙古人打死汉人，只需流放北方充军；汉人、南人不得持弓矢，不得聚众田猎、迎神赛会，甚至连养狗也不允许。在赋税方面如括马，蒙古人不取，色目人取三分之一，汉人、南人则全取。
在这番天崩地解大变化中，变化最大、感受最深的是儒生。宋代由于执行“重文抑武”的国策，文人地位在历代王朝中最高，享受优渥的政治地位和经济待遇。由于蒙古族统治者在教育程度、文化艺术素养等方面，与中原士大夫之间存在着较大的差距，这些原本该是官僚体系中坚分子的汉族士大夫，在元代尤其是元朝初期，陷入从未有过的窘境：科举考试在元代一开始便被废除了，直到元仁宗延祐二年（1315）才恢复，而且后来也是时断时续。即使恢复，对汉人南人也有许多限制和歧视，如规定录取名额有蒙古人、色目人、汉人和南人均分，这是表面上的平等掩盖着实际上的不平等，因为汉人、南人在儒文化上占有最大的优势。而且录取人数非常少。据《元史•彻里帖木儿传》：元顺帝后至元元年（1335），四月至九月，半年内由蒙古贵族的侍从如“通事、工匠、知印”出身者提拔担任官员的，就有七十二人，而科举名额只有三十多名，就这样，担任中书平章事的彻里帖木儿传还要奏请罢停科举。同时，元代科举还规定，两次考不取，可以“恩授教授、学正和山长”等职务，但规定：恩授的年龄汉人、南人要五十岁以上，蒙古人、色目人则是三十以上。既然无法当官，有些汉人便退而求其次当个小吏，企图以此熬个出生，跻身官僚行列，元代一些著名学者、文学家如王艮、商挺、庾天锡、张养浩都是由吏进入仕途；但这条道太窄也太漫长，俸禄也少得可怜。元世祖至元九年规定：由“提领案牍吏员文资”升职，要“一百二十月”，即十年，也只不过是从“从九品”升成“从八品”，要想升到中央大员，得多少年？仁宗时代又规定：由吏入仕，最高不得超过从七品，干脆断了由吏升迁的路子。所以见于钟嗣成《录鬼簿》的一些著名散曲作家，如郑光祖、刘致、吴弘道、张可久、曹德等，皆是由吏升迁不成，穷愁困顿终生。那些侥幸走入仕途的汉族士大夫，也同样受到歧视。元朝的开国之君忽必烈入主中原后，也想学汉人当个有文化的皇帝，延请了一些硕学大儒到北京来。但是他只建立了一套汉人文官制度的空壳子，其实内里完全是蒙古人在中原以外各汗国实施的军事化建制。至元二年（1265），忽必烈诏令：各路主官达鲁花赤只能由蒙古人充任，汉人只能担任负责具体管理事务的“总管”，府、州、县的达鲁花赤也是如此。而且规定，即使南人考中进士，也不能担任中央的御史、宪司官、尚书等中央台省官员。元武宗甚至规定南人不能担任廉访司的书吏，连“吏”也当不成。上面提到的著名哲学家王艮曾在淮东、淮西廉访司担任书吏，新规定下来后，只得转到两淮都转盐运司担任书吏（见《元史•王艮传》）。这些原本该是官僚体系中坚分子的士大夫，连办事员也当不成，只能沉沦于社会最下层。据说元初社会分成“十等”，儒者在伶人（包括娼妓）之下，仅仅高于乞丐，排在第九，所谓“八娼、九儒、十丐”，尽管它或许只是失意文人的自我嘲谑，但也反映了元代尤其是元代初期儒生们的真实感受。
元代如此的政治制度和社会关系，决定着元代绘画与隋唐五代和两宋有着明显的不同，具体说来有以下几点：
第一，文人画开始占据画坛主流。一大批士大夫成为职业画家和创作队伍主体。文人画兴起于宋代，苏轼、文同、米芾等为其奠定了理论基础和创作范式。但他们只是作为案头清赏，感情寄托，并非作为衣食之源；另外，创作队伍的主体和主要成就也是两宋画院的专业画家，如李成、崔白、李唐、马远、夏圭等人。元代则不同，元代不设官方画院，元代统治者对绘画主要强调实际应用，所设的“画局”，隶属于“祗应司”，“掌诸殿宇藻绘之工”（《元史》卷九十•“志”第四十）完全属于工艺性质，且与“油漆局”、“裱褙局”、“销金局”同列。至于“奎章阁学士院”下设的“群玉内司”也只是掌管收藏的图书宝玩。即使是雅好文艺的元文宗曾任命画家、书画鉴藏家柯九思为鉴书博士，其任务也只是对内府所藏书画进行鉴别查定，也并非五代两宋那种艺术创作团体。所以在朝的士大夫文人和在野的江湖画家成为唯一的一支创作队伍。这支队伍由于上面说到的政治社会背景而特别壮大，基本上由三部分人构成：一是无法进入仕途又不愿为吏的文人。他们中比较幸运的人可以靠持有土地或变卖家产维生，其他人为了生存，只有从事教书、行医、算命或为歌妓和艺人写曲辞和剧本，这造成元人杂剧想兴盛。其中自然有一批以卖画为生。如以《富春山居图》闻名于后世的黄公望，擅画山水。先是为吏，后因事入狱，出狱后浪迹江湖，以卖卜为生，亦以卖画度日。元成宗大德年间的陈琳，其父陈珏是南宋宝祐画院待诏中国元代画家。陈琳自幼继承父业，善画山水、人物，宋亡后流落江湖，靠卖画度日。他的存世之作《溪凫图》（现藏台北故宫博物院）就是在赵孟頫松雪斋中画成的。第二类是南宋遗民。这批人有的曾在宋朝为官，有的曾在抗元奋力作战，或是在宋亡后以贞节自誓的在野士大夫。宋亡后，他们或离群索居，投入山林；或是结社赋诗，隐喻故国之思。“秀才造反，三年不成”，因为苦于没有有效的抵抗手段，只能采取一些象征性的举动，譬如郑思肖坐卧不朝北（蒙古首都的方向）并把自己名字改为“思肖”（思赵），号“所南”。自然也会通过绘画这个渠道加以表达，如郑思肖画梅不画根，并题诗“宁可枝头抱香死，何曾吹落北风中”。
江浙一带是文人画创作的活跃地区，因为那里远离元朝统治中心，也是最后降元，南宋统治基础最深厚的地区，其间不愿与元代统治者合作，以遁世求高洁的隐士最多。元代画家亦多集中于这一带：元初有钱选、赵孟頫，高克恭，元代后期有黄公望、王蒙、倪赞、吴镇、柯九思、王冕等。其中很大一批就属于这批隐士，如钱选，南宋末年（景定年间）中进士，与赵孟頫等被称为吴兴八俊。入元后不做官，以诗画终其身。倪瓒的题画诗云：“览时多评论，白眼视俗物”，亦可见其风骨。第三类是入朝为宦的士大夫。他们也往往以寄情山水花鸟来表达忧愤与抗议。所推崇之“超逸”、“古意”、“士气”，表现了画风向内心沉潜的深刻。即使不是如此，也在题材、技法、审美倾向上不自觉地表达文人的情趣和爱好，从而带来元代绘画题材、风格以及技法上的巨大变化。从此在中国绘画史中，除了明初有院画的短期复兴之外，业余画家便一直居于历代绘画创作的主导地位，这个变化是从元代开始的。
第二，这些身居高位的士大夫画家和在野的文人画家，他们没有了画院画家指令性创作的限制以及皇家审美趣味的约束，显得他们的创作比较自由，在审美趣味、题材、风格上都产生巨大变革：
在审美趣味上呈现一股复古思潮。在这股复古思潮下，唐宋的文人画和山水画自然成了师法和模拟的对象。元初的一些大家如赵孟頫、高克恭皆是如此。赵孟頫的文人画自称出自唐代的王维，对米芾的“米家云山“也多有借鉴。高克恭的山水则完全继承了米芾、米友仁的米家山水样式。元代中后期的代表人物倪瓒、吴镇、王蒙、黄公望在创作思想上则继承北宋末年文同、苏轼、米芾等人的文人画理论，强调寄寓、遣兴，适意，提倡遗貌求神，以简逸为上，重视主观意兴的抒发，摒弃两宋画院刻意求工、注重形似的所谓“院体”、“近体”。北宋苏轼等提出的文人画的创作宗旨变成了元代画家乃至整个社会的共识，即所谓“遣兴抒怀”和“墨戏”，从而导致了绘画观念上的一场变革，如元代文人画代表人物倪瓒说：“余之竹，不过逸笔草草，不求形似，聊以自娱耳。”“余之竹聊以写胸中逸气耳，岂复较其似与非、叶之繁与疏、枝之斜与直哉。”他家境富裕，阵日读书作画、焚香参禅而不问世事。到晚年，干脆卖去田产，“不事富贵事作诗”，尽力摆脱世俗生活。最后竟弃家遁迹，“扁舟箬笠，往来湖泖间”。他的绘画代表作《紫芝山房图》、《西林禅室图》皆是近景平坡，上有竹树，其间茅屋或幽亭，着墨无多，意境幽深，以此表达世外之情，抒写胸中丘壑而已。元代画家中另一位代表人物吴镇生性爱梅，自称梅花道人。以卖卜为生，性情孤峭，中年一度闭门隐居。他在一首题墨竹的诗中说：“倚云傍石太纵横，霜姐节浑无用世情。若有时人问谁笔？橡林一个老书生”。他的《双桧图》、《渔父图》皆是意在抒写卧青山、望白云的道家情思，他的《松泉图》等山水画如，也是“醉后挥毫写山色，岚霏云气淡无痕”（《倪瓒题吴镇山水画》）。就像他在一幅画跋中的夫子自道：“墨戏之作，盖士大夫诗翰之余，适一时之兴趣……”，又说：“写竹之真，初似墨戏，然陶写性情，终胜别用心也。”（《梅花道人遗墨》）。王蒙在元惠帝至元年间隐居于黄鹤山近三十年，过着竹杖芒鞋、卧青山而望白云的隐士生活，以致“万壑在胸”，他描绘青卞山风物的《青卞隐居图》，即是他胸中丘壑和志趣的再现，并董其昌誉为“天下第一”，认为只有王蒙才“能为此山传神写照”。王蒙曾请黄公望为倪瓒的《春林原岫》题诗，黄公望题道：“春林原岫云林画，意态萧然物外情“。意态萧然，追求物外之情”，是黄公望对倪瓒画旨的体悟，何尝不是黄公望的自白？倪瓒、吴镇、王蒙、黄公望被誉为“元四大家”， 皆为元代文人画的代表人物。他们所强调的“遣兴抒怀”和“墨戏”等绘画观念，自然成为元代画坛主流意识。他们注重通过墨戏式的绘画，表达自己的主观感情，强调绘画的目的在于抒发主观意兴，这不能不说是一种艺术的自觉，人性的觉醒，观念的进步。
这种绘画观念自然导致绘画题材的变化。山水画，写枯木、竹石、梅兰等题材的花鸟画大量出现，直接反映历史或现实社会生活的人物画减少。技法上以简逸、写意为上，善用水墨法，突出笔情墨趣，称为、水墨山水、墨竹、墨梅、墨禽，以别于唐代李思训父子开创的青绿山水和宋代画院黄荃父子为代表的金碧五彩工笔花鸟。元代以水墨写竹的代表人物有赵孟頫及妻子管仲姬、高克恭、吴镇、倪瓒、李衎、柯九思等，画水墨禽鸟的有王渊、边鲁、陈琳、盛昌年、张舜咨等人。甚至还出现一批擅画水墨的僧侣，被称为释禅水墨画家，如工画枯木、石菖蒲的柏子和尚，善画墨兰的普明等。他们把胸中的逸气表现于画面上，受到当时文人的极高评价。
总之，以水墨写梅兰竹菊，成为元代文人作画的特殊题材和时尚，以致《竹谱》、《梅谱》相继问世。写墨竹“节不厌高，如苏武之出塞；爪不厌乱，若张颠之醉书”， 借以表现士大夫的“古怪清奇”。舍形取神，简逸为上，重视情感的发挥，审美趣味发生了显著的变化，开了明清绘画之先河。
第三，文人画到元代臻于完备，诗、书、画合而为一，这是元代绘画的一大贡献。画家在画面题诗，借以表明创作意图和胸中感慨；或是用将书法笔意用于绘画技法，这并不起于元代，如相传周文矩绘画“行笔瘦硬战掣，全从后主（李煜）书法中学来”（张玉峰《清河书画舫》）但元人更有理论的自觉，并形成诗、书、画、三结合绘画构制。使中国画在发扬传统美学思想上又一次得到创造性的发展。“书画同源”的思想最初是元初的钱选提出来的。赵孟頫早年曾向钱选请教画学的诀窍，钱选即答以“隶体耳”。并说：“画史辨之，即可无翼而飞，不尔便落邪道，愈工愈远。然又有关捩，要得无求于世，不以赞毁挠怀。”以此揭示了文人画与画匠的区别。钱选认为：文人画家作画，要发挥不同于画工的优势，要将写书法的功力、运笔用到绘画上，这样才能发挥“不重形质，惟观神采”的美学思想。因为在源头上，书与画同样用线条造型、象形，同样注重用笔运墨，讲究骨法，讲究神采，讲究气韵，讲究生动，成功的运用笔墨，在传统绘画塑造形象表达情感上可以加强艺术感染力。赵孟頫在此基础上提出了“书画同源说”，他在《秀石疏竹图》题诗中强调书法中的飞白与画中的石头，书法中的籀书与画中的树木，书法中的‘八分法’与画中的竹子都是相通的，都出于同一原理：“石如飞白木如籀，写竹还应八法通。若也有人能会此，须知书画本来同。”赵孟頫的“书画同源说”为元代文人画家普遍接受并成为共识，以至元代的画竹不叫“画竹”而叫“写竹”，因为画竹时强调以写字之法为之。如柯九思说画竹要“写干用篆法，枝用草书法，写叶用八分，或用鲁公撇笔法”；杨维祯在《东维子集》也说：“士大夫工画者必工书，其画法即书法所在”。并借苏轼论述与诗歌也联系起：“东坡以诗为有声画，画为无声诗，盖诗者心声，画者心画，二者同体也。”王冕的《题墨梅图》题画诗，点出创作意图，强调操守志趣，在艺术史上甚至比《墨梅图》本身还要出名：“吾家洗砚池头树，个个花开淡墨痕。
不要人夸好颜色，只留清气满乾坤”。元代文人画家注重文学修养，强调诗、书、画的结合，使得中国绘画向着文学意味、诗化境界，追求意境的方向发展，逐渐形成东方特色，并出色地表现在元代的山水画与花鸟画的变化与发展上，这是元人的一大贡献。
第四，在元代流行的重神韵、轻形质文人画之外，也还存在截然不同的流派与风格。以唐棣、商琦、曹知白、朱德润、姚廷美等为代表的一批宫廷画家或文人画家，与以五代董源、巨然画风为宗的简率写意的文人画体系不同，他们承继李成、郭熙严谨写实画风，强调写实，注重写生。如朱德润为作《雪猎图》，并作洋洋万余言《雪猎赋》而受到英宗赏识，官至镇东行中书省儒学提举。重视师法自然，实地写生。曾北游居庸关，作《画笔记行稿》。他的代表作《秀野轩图》，就是绘他朋友周驰（景安）读书之所的实景。唐棣以绘画侍奉宫廷，仁宗时在嘉熙殿画屏风“挥洒立就，天子称赏”，命待诏集贤院，文宗时又于天历二年(1329)应诏在南京龙翔寺绘制画壁。曹知白山水作品多以柔细之笔勾皴山石，极少渲染。唐棣脱胎于郭熙的《林荫聚饮图》，长松的勾皴苍劲精巧，细枝形似蟹爪；他的《霜浦归渔图》杂树用宋人的双勾及渍点法，乔松及枯木枝干虬曲，松叶攒针，我们在李成的《平野寒林图》中似曾相见。
这批画家之所以师承李成、郭熙，除了个人的爱好外，与其服务于宫廷和元代佛教、全真教的兴盛也关系极大：郭熙宋神宗时入宫，十多年中为宫廷作高壁巨幛，不可计数。这主要是因为他的画再现的是大自然的恢宏气势、蓬勃生机，颇合统治者所要宣扬的皇家庙堂之气。如前所述，元代盛行佛教和道教全真教，佛寺道观多。寺庙道观多作壁画，所绘除道释人物外，元代也多山水。这都形成了文人画以外气势宏大的写实风格。但这批画家在继承李成、郭熙的同时也有变异和出新，如唐棣山水代表作《霜浦归渔图》绘乔木秋林，三渔人肩网背篓而归。谈笑风生，其乐融融，与山水树石和谐一体，体现了平民百姓对于国泰民安的期望，集风土、风俗于山水画中；《林荫聚饮图》画山民聚饮，各具其态；对饮者解衣，不矜礼仪，生动地表现出树民野老酒酣与豪的生活乐趣。在李成的峻伟、森严，郭熙的萧瑟、冷漠、幽邃中融入人的生命的热忱。他们中有的还逐步向写意、寄寓文人画特色靠拢，融入时代风格，尤其是晚年，如曹知白早年笔墨倾向於粗实腴润，颇有李成、郭熙的痕迹；後来的作品，虽然仍不免有前贤遗影，但基本上确立了自家面目，用笔施墨，讲究细、淡、枯、疏，富於简净苍秀的意蕴，风格清疏简淡，含蓄深沉内敛，与元画的总体风貌大致相融共通。
第五，元代绘画还有一个不同之处，就是其传世作品比六朝、隋唐五代、两宋都多。其著名的画家都有若干真迹存世，不仅呈现出典型风格，还可看出前后递变轨迹，这无疑为鉴定提供了十分有利条件。另一点就是元代书画作伪也非常普遍，不仅伪造前人的名迹，也造当时人作品。如钱选的山水、花鸟、人物，均有元人仿作。同时也出现了较复杂的代笔情况，比如俞和代赵孟頫之书法，赵孟頫却为其妻管仲姬代笔书画。还有一部分元代传作，是明清仿学之作，或误定或冒充，亦鱼龙混杂其间。
